相信許多人都有個創業夢，不管是開電商、當YouTuber，還是銷售自己打造的產品，尤其年關將近更是讓人想開除公司，出來當自己的老闆。
創業路上踏出第一步總是最艱難的，該要單打獨鬥還是找人合夥？要設立公司還是商號？發起人之間股份要怎麼分配，啟動資金從哪來？每個問題似乎都能想到天荒地老，成為你開啟事業的最大阻礙。這篇文章我們就簡單的來介紹大家公司設立的流程。
其實開一間公司，沒有你想像中那麼貴，也沒有那麼難，當然，有時候也不是那麼必要。
一、你其實沒有一定要開公司
大家看到這裡應該會有點疑惑，這篇文章不是教別人怎麼開公司的嗎？但事實上真的是這樣，創業當然不一定要開公司，開公司通常是精打細算之後的選擇。
一般人聽到要開公司，直覺上會認為要花很多錢，但其實目前台灣公司法已經沒有「最低資本額」的限制，也就是說即使資本額只有10元，理論上也能開公司。如果你是自己創作影片的YouTuber，或是自己在網路上拍賣一些手作小物，沒有合夥人，賺的錢也都是自己的，那可能就沒有另外公司的必要。
如果要開公司，通常是基於：「錢」和「經營權」的分配。
二、為什麼要開公司
如果決定開公司，通常會是以下幾個原因：
稅賦規劃
如果是獨資或合夥商號，按照目前的所得稅制，申報每年的營利事業所得稅之後，會直接把獲利作為營利所得計算到個人的綜合所得上課稅，如果賺的多的話，適用的累進稅率就會比較高。
但如果是公司，則固定課徵 20% 的營利事業所得稅，直到把盈餘分配給個人的時候，才會再課股東個人的營利所得，也就是說在盈餘分配之前，可能不會繳到那麼高的稅。
事業增資
另外，在增資上也比較容易。如果是合夥或是獨資，有外部投資人進來，就要成立一個全新的契約，還要約定彼此的權利義務比例，如果是公司的話，增資的股東權利義務就規定在章程上，有相對明確的依據與彈性。
降低風險
通常我們常見的「有限公司」或「股份有限公司」的有限，指的是「責任」上的「有限」。也就是說，股東只對自己出資的股份或出資額負責。例如股東 A 出資100萬，公司經營不善最多就是 100 萬打水漂，不會再影響到他的其他的個人財產。
不開公司也要做稅籍登記
值得注意的是，但就算沒有設立公司或商號，只要持續有在銷售貨物或提供服務，就還是要繳營業稅。這時就算沒有開立公司，我們還是會建議大家做稅籍登記，例如巷口的五金行，可能就叫做「阿源企業社」。如果是三五好友一起經營網拍，還可以成立「合夥」約定彼此的投資比例。
三、開公司的正確流程
公司設立前，一定要選個自己覺得稱頭的名稱，畢竟這以後就是公司的門面。但除了名稱之外，銀行與登記地址的選擇也相當重要。
選擇公司名稱並進行預查
在替公司取名時需要注意的是，不能使用其他公司已經用過的名稱，也要避免「OO 中心」或「XX館」等可能讓人誤會是公家單位的字眼。最好同時也進行過商標檢索，以免誤用到別人已經註冊過的名字。（營業項目查詢：商工登記公示資料查詢服務、公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統）
選擇理想的名稱後，會先將名稱以及營業項目至經濟部或是在「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業」系統線上申請公司名稱預查，規費 300 元。
選擇銀行開公司帳戶
公司名稱預查核定後，負責人就可以拿著預查核定書、籌備戶章跟負責人章，到銀行開設公司籌備處的帳戶，公司的往來銀行將來要長久配合，可要仔細考慮距離辦公室的交通方便。
請會計師驗資
籌備戶開好之後，各個發起人就可以按照自己的出資匯入投資款，這時再由會計師驗資出具資本簽證報告，來證明籌備戶帳戶裡真的有這些錢，而且確實是由發起人們投入的。
以下是你需要準備給會計師的資料，以完成驗資程序：
- 籌備戶存款餘額證明書
- 籌備戶存摺封面/銀行蓋章頁/金額頁影本
- 負責人身分證影本（正反面）
- 公司章程/登記表影本
- 公司名稱預查核定書
- 公司大小章
選擇公司登記的營業地址
公司設立需要有設立登記的「地址」，而工商設立就代表這個地址不是「自住」，可能影響到房屋的自用住宅稅率。換句話說，如果用自家來登記公司，之後房屋稅跟地價稅可能就會大幅增加，需要事先留意。
設立公司登記
把相關的文件準備齊全後，即可向各縣市的工商主管機關(例如台北市商業處、桃園市經濟發展局)申請設立登記、向國稅局辦理稅籍登記，最後，把籌備處帳戶更名為正式公司帳戶就可以準備起步了。
以下是你設立登記時需要準備的文件：
- 設立登記申請書
- 公司名稱預查核定書
- 公司章程
- 股東同意書
- 股東身分證影本
- 董事願任同意書
- 公司登記所在地之建物所有權人同意書
- 公司所在地建物的房屋稅單影本
- 會計師驗資查核報告書及附件
四、開立哪種公司適合你？
目前公司法中，除了「股份有限公司」與「有限公司」，還有無限公司與兩合公司，但後兩者在台灣目前公司登記實務上已經不常見了。因此這篇文章就著重在有限公司與股份有限公司，以及股份有限公司中的特殊類型「閉鎖性公司」，帶你了解該如何選擇你的組織形式。
在選擇公司型態的時候，通常是以「股東人數」和「股權分配形式」作為主要考量。
有限公司
如果股東只有一個自然人，而且短期內也沒有增加股東或是吸引投資的打算，有限公司會是一個比較方便的選擇。因為按照公司法第98條的規定，有限公司只需要一個自然人股東就可以設立，而且沒有強制設置監察人，按照公司法第108條第1項的規定，只要有一位董事就足夠。
當然，當你的股東不只一位以上，人多嘴雜的時候，有限公司就不是一個推薦的選擇，因為修改公司章程需要股東表決權三分之一同意，如果有股東想要撤資且把自己的出資額賣給別人，也需要股東表決權過半同意。
股份有限公司
而相對的，股份有限公司雖然要求至少要2位股東（如果股東是政府或法人的話，可以設立1人公司），而且必須設置一董一監，每年還需要召開股東會、董事會，對於許多一人公司或家族型的中小企業來講，就稍嫌有些麻煩，但對於股權的設計上會有比較彈性。
如果要修改章程，按照公司法第277條第1、2項的規定，可以透過股東會特別決議來修正，如果經營者能控制足夠的股權，基本上在修改章程上會較為便利，而且可以透過發行特別股的方式來規劃不同類型股東的權利，避免股東之間陷入僵局。
閉鎖性股份有限公司
當然，對於新創企業來講，還是會擔心公司稍有起色，股東就把股權賣掉走人。因此在有限公司的設計中，還能透過公司法第111條的規定，由其他股東的表決來予以限制。但股份有限公司的股票轉讓，按照公司法第163條的規定「不得以章程禁止或限制之」。
這種時候，股份有限公司有兩種因應之道，一種是按照公司法第157條發行有轉讓限制的「特別股」。另一種可能，就是按照公司法第356之1條設立「閉鎖性股份有限公司」，並且在章程中規定股份轉讓的門檻。除了可以限制股份轉讓之外，閉鎖性公司甚至可以在章程中規定股東會用視訊會議乃至於以書面表決就好，連會議都不用開。但目前台灣的閉鎖性公司，反倒是家族企業用作傳承或控股者較多。
五、尋求法律協助，讓專業律師幫你的公司勘前顧後
整篇文章看下來，可以發現想創業、開公司門檻隨著時代演變越來越低，如果只是單純跑個流程也不難，但如果組織希望長久發展，經營者之間的股份規劃，投資人出資的方式，甚至從一開始的組織選擇、章程訂定等等都是一門學問，鋩鋩角角還是得隨時跟律師確認，如果做大了再來釐清糾紛，通常都更勞心勞力且傷本！
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